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某健身房负债多起,前后股东为何均被判承担连带责任?

日期:2021-04-05    阅读次数:    字体:[] [] []    保护视力色:       

近日,安徽省芜湖市繁昌区人民法院审结一起健身服务合同系列纠纷,由于该健身房(以下简称A公司)系一人有限责任公司,前后股东均未能提供证据证明公司财产独立于个人财产,法院判决二人均对公司债务承担连带责任。

A公司于2019年5月31日注册成立,为一人有限责任公司,初始股东登记为王某,注册资本500万元。王某持股期间,A公司收取的会员费系通过现金或绑定王某名下银行卡形式直接支付给王某个人;A公司无银行账户及财务账册。后王某将其全部股权以5万元转让给张某某,并于2020年10月14日完成工商变更登记,即公司现任股东为张某某。张某某自述受让股权时未与王某进行公司财务账册、审计报表、债权债务等交接。2019年7月,万某某等消费者与A公司签订《健身游泳会员入会合同》,购买三年的健身服务,后A公司于2020年10月因故停止正常营业,导致消费者无法继续享受健身服务。经司法所等部门多次协调无果,众多消费者诉至法院。

法院审理后认为, A公司于2020年10月停止正常营业至今,致使万某某等消费者剩余服务期限无法使用,系以自己的行为表明不履行服务合同主要义务,故万某某等消费者直接诉请解除双方签订的会员合同,合法有据,本院予以支持。合同解除后,A公司作为合同违约方应将剩余未使用期限对应费用退还给万某某等消费者。

原股东王某是否对公司上述债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。基于维护正常交易秩序及防止股东以转让股权逃避债务等因素考虑,第六十三条中“一人有限责任公司的股东”不仅包括现任股东,而且包括公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司的原股东。如该股东能够举证证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于个人财产,则无需对公司债务承担连带责任。王某在其持股期间,将本应由公司收取的会员费(含本案会员费)直接给付王某个人,王某个人财产明显没有独立于A公司财产,故王某理应对其持股期间形成的涉案债务承担连带清偿责任,且该责任不因股权转让而免除。

现任股东张某某是否对公司上述债务承担连带清偿责任。张某某受让股权后,涉案债权债务仍处于存续状态。公司是以持续存在的资产对外承担债务,公司股东均应尽到不滥用权利的义务。一人公司受让股东如有滥用权利应认定股东行为突破法人独立人格,即对公司偿债能力产生影响,应对公司仍存续的债务包括其持股前产生的债务承担连带责任。正因为一人公司组织机构特殊性,法律明确要求一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计,确保公司财产独立于股东个人财产,因此一人公司股东始终负有将公司财产与个人财产严格区分的举证责任和法律义务。对受让股东而言,应在受让前尽到基本审慎的注意义务核实调查公司财务状况,是否存在与转让股东财产混同的现象;受让后应按规范财务制度要求公司建立独立财务报表,以证明公司财产独立于股东个人财产。而张某某受让股权时未进行公司财务账册、债权债务等交接,明显未尽到上述合理注意义务,能够推定其应当知晓公司财产混同的事实;受让后公司继续未建立独立财务报表,导致现在无法确认公司财产是否独立于股东个人财产,故法院对张某某因涉案债务不在其经营期间发生而不承担责任的辩称不予采信,张某某应对仍存续公司债务承担连带责任。此外,审查一人公司股东责任重点在于一人公司是否存在独立财务报表以证明公司财产独立于股东个人财产,而公司是否实际经营并非审查重点,因为公司一旦依法设立即具有独立的财产,公司实际经营产生的收入仅仅为公司财产一部分,并非全部,故即使公司未实际经营也不能免除一人公司股东证明公司财产独立于个人财产的举证责任。

综上,法院依法判决前后股东均对公司债务承担连带清偿责任,依法保障了众多消费者合法权益。

(作者:繁昌区法院 戴雯 王璐 编辑:朱蕾)