G省S市甲公司与A省W市乙公司签订买卖合同,约定甲公司于
关于乙公司的股东是否应当承担给付责任,笔者认为:
公司减资本质上属于公司内部行为,理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定,以促进资本的有效利用,但应根据《公司法》第一百七十七条第(二)项规定,直接通知和公告通知债权人,以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。根据甲公司与被上诉人乙公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看,乙公司与甲公司的债权债务在乙公司减资之前已经形成。甲公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息,且就现有证据不存在乙公司无法联系甲公司的情形,故应推定甲公司系乙公司能够有效联系的已知债权人。虽然A省W市的乙公司在W市某晚报上发布了减资公告,W市某晚报未在G省S市甲公司住所地发行,甲公司不可能通过公告知晓减资的决议,乙公司也未就减资事项直接通知甲公司,故该通知方式不符合减资的法定程序,也使得甲公司丧失了在乙公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
根据现行《公司法》之规定,股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务,同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司,但公司是否减资系股东会决议的结果,是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志,股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知,同时,公司办理减资手续需股东配合,对于公司通知义务的履行,股东亦应当尽到合理注意义务。被上诉人乙公司的股东就公司减资事项先后在
(作者:经开区法院 鲍洁华 编辑:朱蕾)