• banner
您现在的位置:首页 > 法官园地 > 法官说法

公司减资,股东应当承担责任吗?

日期:2018-12-07    阅读次数:    字体:[] [] []    保护视力色:       

GS市甲公司与AW市乙公司签订买卖合同,约定甲公司于2017730出售价值2000万元的机电设备给乙公司,乙公司收到设备后3个月内付清货款。合同签订后,甲公司于2017630将设备送至乙公司并通过乙公司的验收。2017830 日,乙公司的股东徐某和张某通过股东会决议,将公司注册资本由6000万元减少至3000万元,并于2017831W市某晚报上刊登减资公告。201817,乙公司将该公司的注册资本由6000万元减少至3000万元。后乙公司未在合同约定期内支付甲公司货款,甲公司将乙公司及其股东徐某、张某诉至法院,要求乙公司支付货款,徐某、张某对该笔债务承担连带责任。徐某、张某在答辩时提出,乙公司的减资符合法定程序,股东对乙公司的债务不应承担连带责任。

关于乙公司的股东是否应当承担给付责任,笔者认为:

公司减资本质上属于公司内部行为,理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定,以促进资本的有效利用,但应根据《公司法》第一百七十七条第()项规定,直接通知和公告通知债权人,以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。根据甲公司与被上诉人乙公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看,乙公司与甲公司的债权债务在乙公司减资之前已经形成。甲公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息,且就现有证据不存在乙公司无法联系甲公司的情形,故应推定甲公司系乙公司能够有效联系的已知债权人。虽然AW市的乙公司在W市某晚报上发布了减资公告,W市某晚报未在GS市甲公司住所地发行,甲公司不可能通过公告知晓减资的决议,乙公司也未就减资事项直接通知甲公司,故该通知方式不符合减资的法定程序,也使得甲公司丧失了在乙公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

根据现行《公司法》之规定,股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务,同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司,但公司是否减资系股东会决议的结果,是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志,股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知,同时,公司办理减资手续需股东配合,对于公司通知义务的履行,股东亦应当尽到合理注意义务。被上诉人乙公司的股东就公司减资事项先后在2017830形成股东会决议,此时甲公司的债权早已形成,作为乙公司的股东,张某和徐某应当明知。但是在此情况下,张某和徐某仍然通过股东会决议同意乙公司的减资请求,并且未直接通知甲公司,既损害乙公司的清偿能力,又侵害了甲公司的债权,应当对乙公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时,该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响,在本质上并无不同。因此,尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任,但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于乙公司减资行为上存在瑕疵,致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的,张某和徐某作为乙公司股东应在公司减资数额范围内对乙公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

   (作者:经开区法院 鲍洁华 编辑:朱蕾)

版权所有 安徽省芜湖市中级人民法院  皖ICP备080618号
访问人数: